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看案例|VIE 3.0时代是否会到来?

来源:WWW.FCLGOV.NET浏览量:载入中...发布时间:2019.11.04


VIE 1.0 时代在国内的缘起

1993年,工信部(MIIT)明确规定互联网增值服务(ICP)是不允许外商投资.1999,新浪准备海外上市计划,为规避工信部提出的规定,新浪确定重组方案,从母公司四通利方剔除互联网内容服务及资产,成立全新的纯内资公司.之后,四通利方成功上市,但是四通利方与新公司之间存在软件技术服务\顾问服务\股权质押等一系列控制协议.这些控制协议所存在的模式就是VIEVariable Interest Entity,可变利益实体),俗称新浪架构.

新浪架构成功后,大批中国互联网公司的效仿,例如世纪佳缘\百度\优酷网等都通过VIE模式成功实现境外上市.对于互联网企业而言,上市的时间差异影响着企业的发展及在行业内的排名.同时,形成了VIE 1.0时代.

   

VIE 2.0时代:拆分回归热潮

曾经火爆的VIE架构的搭建,纷纷面临拆分,回归A股市场.

为什么选择回归?一些已赴美上市的企业,股价持续低迷,较中概股市场,A股市场更为发热发烫.因此很多企业选择回归,其中包括融360\蚂蚁金服等企业.

但是回归境内上市,就必须完全拆除原有的VIE架构,企业必须建立纯内资身份.

如何确定企业为纯内资身份?2015年年初,商务部发布《外国投资法(意见稿)》明确表示“实际控制需统一标准,即:1)受外商投资者控制的境内企业视同外国投资企业;2)外国投资者受中国投资者控制的,其在中国境内的投资可视作为中国投资者的投资.因此拆分VIE架构确定纯内资身份是各大企业正式回归的先决条件.

案例分析:

2019年522,国家外汇管理局首次处罚一例返程投资外汇违规案例,主角就是乡村基(重庆)投资有限公司的实际控制人李红夫妇.

2007年,李红夫妇开设开曼SPV(Country Style Cooking Restaurant Chain Co,Ltd)并返程投资“乡村基”,开曼SPV2010年在美股上市.但是,李红夫妇于2012年移民新加坡,因此,返程投资“乡村基”,应变更为外商直接投资,然而李红夫妇并未办理外商直投登记.之后,“乡村基2016年完成私有化方案并从纽交所退市,此举导致开曼SPV顶层李红夫妇股权架构变化,而二人也未去办理外商直投变更登记.

李红夫妇于“乡村基拥有实际控制权,在二人移民后及股权变更后,需根据《外国投资法》向外汇管理局办理外商直投的变更,而非纯内资企业.

需提醒想要回归国内市场的企业,实际控制是否为中国投资者需明确并及时进行上报,以免影响国内上市的进度.



VIE 3.0时代会否到来?

在各大企业纷纷拆分VIE回归的热潮中,仍有企业逆流而上,建立VIE架构,赴美上市.最值得关注的就是瑞幸咖啡.

2019年422,瑞星咖啡提交IPO申请,欲在美上市主体为开曼群岛注册的Luckin Coffee Inc. 该公司通过香港子公司Luckin CoffeeHong KongLimited 通过控股及VIE模式控制国内核心企业.

VIE模式在互联网公司快速发展的时期,成为互联网公司上市的利刃,然而国内A股市场的持续涨高,使得很多企业纷纷回归国内.在经历了组建到拆分,不难发现VIE架构已不仅仅属于互联网公司,各行各业皆有依靠VIE架构进行上市的企业.然而在拆分回归的热潮中,VIE 3.0 时代会否到来?如果到来您是否做好准备了呢?



文章最后,分享图文介绍VIE架构的基本原理:


 SEQ \* ARABIC 1:VIE架构基本原理

   

由此,在建立VIE架构的过程中,主要分为以下四个步骤:

1)设立海外第一层权益主体——BVI公司

2)设立海外第二层权益主体——开曼公司

3)设立海外第二层权益主体——香港壳公司

4)香港壳公司在境内设立WFOE


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远勤作为一家专业办理海外注册的公司,有数千家公司注册经验,实际操作经验丰富,为企业提供一站式服务,帮助企业搭建VIE架构\注册海外公司\助力企业实现上市计划并提供配套商务服务.


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